I Dropouts sono entusiasti quando prenotano un concerto a un carnevale di beneficenza dei Flyers e Adam sfrutta l'opportunità per realizzare il suo primo vero rockumentary. Dal momento che Barry non vuole perdere il divertimento, si fa strada nella band, nonostante le obiezioni di sua sorella. Nel frattempo, le preoccupazioni di Beverly per la salute di Murray lo spingono al limite.
