Annibale rimane a vivere con i suoi fratelli, non dicendo loro il motivo che lo ha spinto a separarsi da Luigi. Nel frattempo però riallaccia i rapporti con la sua vecchia band, l'Orchestraccia, i quali suoneranno in un locale. Ivan cerca di sistemare la madre con un uomo, Giuseppe, il padre di un suo compagno di scuola. Lucia invita Giulio a raggiungerla in America con un biglietto aereo, intanto Cesare e Augusto notano il legame che si sta creando tra il fratello e Sofia, quindi iniziano a pensare che forse i due hanno una relazione. Irene cerca di far ritornare Mimmo con Chiara, ma il ragazzo ha occhi solo per lei, e quindi le dichiara il suo amore davanti a tutta la scuola, facendo una figuraccia dato che lei non lo ricambia. Durante il concerto dell'Orchestraccia, Annibale prende parte all'esibizione, suonando con la sua vecchia band davanti ai suoi fratelli. Inoltre anche Sofia e Giuseppe si presentano al locale per il loro appuntamento. Francesco decide di chiudere il bar, dato che per metà è di Alice, tagliando l'ultimo legame che lo lega alla ragazza, ma Alice sorprende il ragazzo con una controproposta, lei si assumerà la completa responsabilità del bar rilevando le quote di Francesco. Cesare e Augusto nel frattempo scoprono la verità sul legame di Giulio e Sofia, l'uomo si è legato tanto alla donna perché è l'unico che conosce il suo segreto riguardo al suo problema al cuore. A breve infatti, la donna avrà bisogno di un donatore perché la cura sperimentale ha smesso di funzionare. Sofia prega Cesare e Augusto di non dirlo a nessuno. Stefania cerca di far tornare Luigi insieme ad Annibale, chiedendo all'Orchestraccia di suonare la loro canzone, ma la cosa non funziona. Annibale così, confessa a Stefania la verità, cioè che Luigi vuole avere un bambino mentre lui non se la sente. Rudi parla con Irene dicendole chiaramente che deve dimenticarlo, perché lui non prova niente per lei. Ivan si rende conto che sua madre non è molto presa da Giuseppe, comprendendo che parte della ragione è dovuta al fatto che prova dei sentimenti per Giulio, il quale per restarle vicino decide di non andare in America da Lucia.
