Spider-Man (Peter Parker), Iron Spider (Amadeus Cho) e l'agente Venom (Flash Thompson) sconfiggono il Dottor Octopus e lo conducono sul Trivelivolo dello S.H.I.E.L.D. per essere imprigionato. Qui Octopus utilizza uno dei suoi Octo-Bot in miniatura per incidere i naniti di Swarm (anch'egli prigioniero) infettando tutti i sistemi del Trivelivolo e trasformandolo nella nuova isola volante dell'H.Y.D.R.A.! Tutto ciò fa parte del piano di Arnim Zola per conquistare il mondo e vendicarsi di Nick Fury. Il Dottor Octopus ha infatti stretto un accordo con l'H.Y.D.R.A., potenziando tutti i suoi soldati con una nuova formula avanzata del siero di Goblin
