Spider man ferma un attacco di Scorpion che è legato al simbionte Venom. La cosa che rende più difficile il combattimento è Flash Thompson che continua ad assillare l'eroe. All'improvviso Flash, ottiene dei superpoteri legandosi al simbionte Venom. Spidey e il nuovo Venom devono cooperare per fermare Taskmaster e Beetle che vogliono prendere il simbionte. Poi, Fury dà la possibilità a Flash di diventare un supereroe con l'identità di Agente Venom e Spidey deve cominciare a reclutare nuovi supereroi detti "Nuovi Guerrieri".
