Utilizzando i suoi poteri, Mesmero convince Nick Fury ad eseguire un folle esperimento per rendere Hulk intelligente. Durante l'esperimento, in cui Mesmero è logicamente coinvolto, Spider-Man ed Hulk si trovano l'uno nel corpo dell'altro come successe tempo fa con Wolverine. Mentre Spider-Man (nel corpo di Hulk) deve vedersela con La Cosa e lo S.H.I.E.L.D. ed Hulk (nel corpo di Spider-Man) viene aiutato da White Tiger a trovare il suo corpo, Mesmero ha rapinato una banca ed ha intenzione di scomparire dalla circolazione. Spider-Man, fortunatamente, riesce a risolvere la situazione e costringe il criminale a far tornare tutto alla normalità.