Chelsea soffre di dolori alla schiena e Alan le consiglia una riduzione del seno; Charlie si infuria per questo e lo manda per qualche giorno fuori casa. Nel frattempo Alan va a stare dalla madre. Chelsea, alla fine, rinuncia all'operazione quando Charlie le dice che dopo di essa si noterà di più il suo sedere mentre Alan viene messo in fuga dalla madre quando questa le dice di aspettarsi che si occuperà di lei quando non sarà più autosufficiente.
