Cullen si è unito a una banda di rapinatori di treni per rubare soldi e gioielli ai passeggeri e paghe agli operai della ferrovia. Visti i numerosi assalti, Durant decide di affidare a Ferguson il compito di scortare il vagone in cui è riposta la cassaforte con il denaro. La costruzione della strada ferrata procede a rilento e Lily è molto contrariata. Intanto nel bordello di Nell viene uccisa una ragazza e Cullen è arrestato e rinchiuso in cella. Sarà forse giustiziato?