La scolaresca di un corso serale è composta tutta da alunni di una certa età, tipi poco normali e abbastanza discutibili: un ex-pugile, un operaio, un mercenario, un tranviere, una prostituta di nome Poppea e Serenella, una ragazza allampanata. Tra gli alunni c'è anche un ragazzo ritardato, Carletto, il cui cranio misura la stessa circonferenza di Egidio Santovenere detto “il Barone Rosso”, al quale invece funziona soltanto la testa, mentre il corpo tremola a causa di un incidente. Il professor Federe decide di effettuare un trapianto: innesta il cervello del Barone Rosso nella testa di Carletto e viceversa. Per organizzare l'operazione all'ospedale psichiatrico, il Barone offre una vacanza premio
