Après avoir été libéré de sa tombe en Transylvanie, Dracula décrète que tous les mortels vont payer pour son emprisonnement. Il ramène le loup-garou et le monstre de Frankenstein à la vie et leur donne des pouvoirs leur permettant de transformer des humains normaux en monstres. Seule Spider-Woman peut arrêter les monstres et vaincre Dracula avant que tout le monde ne devienne aussi horrible qu'eux.