Avant de partir en voyage, la comtesse a confié Poly à Pippo pour les vacances. En raccompagnant Pippo, Carlo a fait la rencontre de Gemma, la nièce d'Orlando, le bimbelotier. Séduit, il s'était mis aussitôt à la courtiser... Mais Gemma l'avait éconduit car la jeune fille aime Angelo, le beau mais pauvre gondolier, qui lui demande justement de l'épouser. Carlo apporte tous les jours des fleurs à Gemma et demade sa main à Orlando. Orlando est ravi à l'idée que sa nièce puisse faire un beau mariage, mais Gemma est effondrée. L'état de santé d'Antonella s'aggrave... Elle aurait besoin de repos et de reprendre forces. Le médecin envisage de la placer en sanatorium tandis que Pippo irait à l'orphelinat...
