A mitad del siglo V, mientras el Imperio lucha una batalla perdida contra sus formidables oponentes bárbaros, un romano llamado Orestes trabaja en la corte de Atila el Huno. Adiestrado en la estrategia de su enemigo, finalmente Orestes consigue volver a Italia, decidido a resucitar Roma. Nombrando emperador a su joven hijo, Orestes trata de librar a Roma de las influencias bárbaras. Aún así, Orestes descubre la triste verdad: sin los bárbaros no hay Roma. Después de cientos de años de utilizar a los invasores extranjeros como soldados mercenarios, éstos superan en número a los romanos y el Imperio no se puede permitir renunciar a ellos. Aunque Orestes lucha valientemente, encuentra su final a manos del líder de los mercenarios bárbaros, Odoacro, un hecho que precipita el fin de Roma en el año 476 de nuestra era.
