Da Kandors Schutzkuppel deaktiviert ist, beginnt die Weltraumentität "Brainiac" mit der Eroberung . Zod enthüllt, dass Val in der Phantomzone gefangen ist und holt ihn zurück. Val erklärt, dass es keine Möglichkeit gibt "Brainiac" zu besiegen. Zod bietet sich mit seinem Wissen "Brainiac" an, wenn Kandor vor der Zerstörung verschont wird. In der Festung der Einsamkeit fängt Seg "Brainiac" in der Phantomzone, aber "Brainiac" zieht Seg in letzter Sekunde mit zu sich in die Phantomzone. Supermans Umhang wird wiederhergestellt. Nach einem Monat übernimmt Zod die Kontrolle über Kandor und andere kryptonische Stadtstaaten, als Val versucht, das Tor zu reparieren. In einer sich verändernden Zukunft sieht Adam auf der mentalen Ebene eine riesige Statue von Zod in seiner eignen Heimatstadt auf der Erde.
