Ben und seine Freunde unternehmen einen Ausflug nach Portland, der allerdings kürzer als gewollt ausfällt, da Ben eine neue Alientransformation entdeckt (Gax), während er eine von Dr. Animos Mega-Kreaturen bekämpft. Als bei dem Kampf Bens Omnitrix kaputt geht, beginnt der Junge, sich ohne Unterlass abwechselnd in alle elf Aliens zu verwandeln.
