Kenny untersucht die Blades seiner Freunde. Da tauchen die Saint Shields auf und fodern die Bladebreakers zu einem Kampf heraus, damit endlich ihre jahrhundertealte Mission in Erfüllung geht: Die vier stärksten Bit Beasts der Welt sollten für immer in dem alten Felsen unter Verschluss gehalten werden, damit sie nicht in die Hände von Verbrechern gelangen. Der Kampf findet in einem ehemaligen Vergnügungspark statt. Mariam kämpft als erste – gegen Max. Max scheint zu gewinnen, aber im letzten Moment reagiert Mariams Sharkrash auf ihre Gefühle, und es kommt zu einem Unentschieden. Den Rückkampf gewinnt Max mit Hilfe von Draciel und Driger, die ihm beide vertrauen. Mariam merkt, dass auch sie jetzt etwas mit ihrem Bit Beast verbindet, und sie erkennt den Wert der Freundschaft, vor allem in einem Team.
