Die X-Men erheben schwere Vorwürfe gegen Dr. Sasaki. Das Superhelden-Team zweifelt an ihrem Vorhaben, ein ‚Heilmittel‘ für die virenbefallenen Mutanten finden zu wollen. Plötzlich fällt auf, dass Emma Frost fehlt. Sie ist dem Assistenten Jun Sanada in die unteren Etagen des Labors gefolgt, wo sie eine schreckliche Entdeckung macht: Hinter dem Gesicht des Angestellten verbirgt sich niemand Geringeres als Mastermind, der sie mit Unterstützung der finsteren Kreaturen Marsh und Rat zur Strecke bringen will. Die X-Men eilen zur Hilfe. Mastermind allerdings gibt sich längst nicht geschlagen.