Kaum haben die Klone den Luftstützpunkt der Umbaraner erobert, da erfährt Pong Krell von Obi-Wan Kenobi, dass die Hauptstadt nur eingenommen werden kann, wenn die Basis völlig zerstört ist! Dennoch hält Pong Krell an seinem ursprünglichen Plan fest und lässt den Angriff auf die Stadt vorbereiten. Fives, Jesse und Hardcase können das nicht länger hinnehmen und verfolgen heimlich einen anderen Plan.