Holly möchte ihre Schwester Valerie mit Henrys Bruder Noah, einem attraktiven Arzt, verkuppeln. Das erste „zufällige“ Treffen in seiner Praxis verläuft sehr gut und die beiden verabreden sich miteinander. Als Henry davon erfährt, rät er Holly davon ab, ohne auch nur einen Grund zu nennen. Er nimmt sie mit in Noahs Wohnung und zeigt ihr kommentarlos einen Raum voller Plüschtiere, die so genannte „Arche Noah“. Henry bestärkt Holly nochmals, Val das Date auszureden. Doch es ist zu spät. Val lässt sich das Date nicht ausreden. Als sie Noahs Wohnung betritt, entdeckt sie selbst den „Platz des Grauens“ und fragt sich, ob Noah homosexuell ist. Das Gegenteil ist jedoch der Fall: Noah erklärt Val, dass jedes Stofftier für ein sexuelles Abenteuer mit einer Frau seit seiner College-Zeit steht. Val kommt zu dem Entschluss, dass es vorerst besser ist, Single zu bleiben. Inzwischen hat Jeff Jill als Verstärkung in seinem Restaurant eingestellt. Sehr zum Missfallen von Gary, da sie ihm die Show stiehlt. Ob sie sich zusammenraufen können?
