Der Film spielt 1905 in Indien. Muslimische Rebellen verschanzen sich in den Bergen, um einen Angriff auf den Palast eines Maharajas durchzuführen. Der Angriff gilt dem sechsjährigen Sohn und zukünftigen Herrscher der Region. Kurz bevor der Angriff jedoch stattfinden kann flieht der britische Captain Scott mit dem Kind und dessen amerikanischer Gouvernante Catherine Wyatt. Die Drei sind allerdings nicht die einzigen Flüchtlinge, die vor den Rebellen fliehen. Im von Menschen überfüllten Haserabad verpassen sie den letzten Zug. Scott findet jedoch einen indischen Ingenieur, der eine alte Lok besitzt. Es gelingt sie wieder herzurichten und in Betrieb zu nehmen. Mit dieser Lok bricht die Reisegruppe durch das Stadttor, das von Rebellen bewacht wird. Der Reisegruppe haben sich außerdem die Frau des Gouverneurs, Lady Windham, und ein gewisser Van Leyden angeschlossen. Es beginnt eine abenteuerliche Fahrt durch Indien mit dem Ziel Kalapur...
