Vennernes lækre genbo bliver single, og Emil gør klar til at rykke ind og snuppe hende. Imens møder Ane en ældre fyr med stil og tjek på sit liv, og hun prøver at overføre hans voksne livssyn til drengene. Mads kommer i problemer med en pige, da han ikke kan huske at have knaldet hende tidligere. Da han begynder at få følelser for hende, må han prøve at gøre det godt igen.
