I Kanøfleskoven terroriserer den onde krage, Fagin, alt og alle. Og sammenhold er der intet af. De to små fugle, Oliver og Olivia, har besluttet sig for at bekæmpe Fagin. Men der er ingen hjælp at hente fra de andre fugle i skoven. Hverken den gnavne ugle, gråspurven Betty eller den musikalske måge, Armdtrong, tør at stå sammen. Men så får de uventet hjælp fra musene Ingolf og Frederik, der bliver forfremmet til fugle. Alligevel mislykkedes deres forsøg på at snøre kraven, for Fagin ved altid, hvad de foretager sig. Der er nemlig en forræder i Kanøfleskoven.
