Efter at have taget magten i Egypten, indleder Kleopatra en romantisk affære med Julius Cæsar, som hjælper hende med at sikre sin position. Da Cæsar bliver myrdet i Rom, vender Kleopatra sin opmærksomhed mod Marcus Antonius, en af Cæsar's generaler. De forelsker sig og indleder et politisk og romantisk forhold. Deres alliance skaber dog fjender i Rom - især hos Augustus, som ser dem som en trussel.
