Den småkriminelle Willy (Thomas Bo Larsen) ryger ind og ud af spjældet, men da han kommer ud denne gang, beslutter han sig for at samle sit gamle band The Winstons og for alvor gøre indtog på den danske musikscene. Midt i alle musik-ambitionerne forsøger han også at forbedre sit forhold til sønnen. Samtidig dukker massagepigen Bettina op i hans liv - da hun bliver sangerinde i bandet, ser fremtiden pludselig lidt lysere ud.
