V roce 450 našeho letopočtu byl Řím už jen pouhým stínem sebe samotného. Pryč je éra, kdy svou civilizací všechny převyšoval, i období mohutných územních expanzí. Nyní jsou římští vládci vydáni na milost vetřelcům-barbarům, a nabízejí jim moc a území výměnou za mír. Uprostřed období úpadku říše se do vysokého vojenského postavení vypracovali tři kamarádi: Ricimer, Aegidius a Majorian, a všichni vzájemně soupeřili o to, kdo ovládne impérium. Majorian byl prvním, kdo byl jmenován císařem, Aegidius pak jeho hlavním generálem, ale Ricimer, voják a původem barbar byl tím, kdo tahá za nitky. Toho, kdo ohrozí Ricimerovu sutoritu, přátele nevyjímaje, čeká smrt jeho mečem.