Král Henry odjede s vojáky vyřešit nepokoje a prázdného hradu využije italský hrabě k pomstě. Obsadí hrad a chce jednat o výkupném, jelikož Francouzové zajali jeho syna, kterému se to stalo osudným a hrabě nyní nemá následovníka. Catherine, která vidí, že by Francis pro svou milovanou Mary přišel o život, vezme věci do svých rukou a dokonce spojí síly s Mary, aby se z obležení dostali.
