Всяка вечер след като малкия Бен заспи неговите цветни пастели Йелоу, Блу, Ред, Грийн и близнаците Блек и Уайт оживяват и биват транспортирани по магически начин до известния град на цветовете. Но една вечер Йелоу остава в стаята на Бен и по случайност тя съживява две недовършени рисунки в лицето на чудовището Скроул и неговия доверен помощник Гнат. След като успяват тайно да последват Йелоу до града на цветовете двамата завземат "Омагьосания водопад на дъгите" и поставят на карта бъдещето на всички местни жители. Разполагащи с малко време Йелоу, Блу, Ред, Грийн, Блек и Уайт се изправят срещу коварните Скроул и Гнат и правят всичко възможно да спасят не само града на цветовете, но и да опазят невинността на детското въображение.
